Private Credit Vietnam: Financing M&A Amid Rate Headwinds
August 4, 2025
Vietnam M&A Tariff Risk: Structuring for Fragmented Trade
August 6, 2025
Founder Notes — Lotus Investment Group
Vietnam Private Equity Exits: Funds & Secondaries
Gỡ nút thoái vốn của quỹ đầu tư tư nhân tại Việt Nam: quỹ tiếp nối, giao dịch thứ cấp và thương vụ cấu trúc
Cửa niêm yết của Việt Nam đang hẹp. HOSE và HNX siết chặt hơn, ô IPO mở chậm, và lịch thoái vốn của các quỹ đầu tư tư nhân (PE) cứ thế giãn ra. Hệ quả là con đường bán cũ, đưa danh mục lên sàn rồi rút, mất dần độ tin cậy. Các nhà quản lý quỹ (GP) buộc phải tìm lối khác. Khi cửa sàn khép lại, giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt, quỹ tiếp nối và các giải pháp thoái vốn cấu trúc nổi lên như công cụ chủ lực để mở thanh khoản.
Điểm hay của nhóm công cụ này là chúng linh hoạt và tiết kiệm vốn. Quỹ vẫn đạt được kỳ vọng lợi nhuận dù thị trường đại chúng đóng cửa, đồng thời giữ được sự đồng thuận với các bên liên quan trong nước. Vấn đề không còn là có nên lên sàn hay không, mà là rút thanh khoản ra sao để vừa bảo toàn dư địa tăng giá, vừa giữ niềm tin của nhà đầu tư.
Quy mô ứ đọng: thời gian nắm giữ kéo dài
Thị trường PE Việt Nam đang kẹt thanh khoản. Nền tảng danh mục vẫn vững, nhưng lịch thoái vốn thì đứng yên. Thời gian nắm giữ trung vị nay vượt 6,2 năm, so với mức bình quân khu vực 4,8 năm. Nguyên nhân chồng lên nhau: IPO chậm, trần sở hữu nước ngoài, và mối quan tâm chiến lược nhạt nhòa với nhóm tài sản trung bình. Với GP sắp đến hạn quỹ, kết cục là một khối giá trị chưa hiện thực hóa ngày một dày, mà lối ra truyền thống lại hạn chế.
Biến động thị trường khiến cửa niêm yết vẫn hẹp, đặc biệt trên HOSE và HNX. Câu chuyện cổ phiếu dài hạn của Việt Nam vẫn hấp dẫn, song chiều sâu của nhà đầu tư nội và dòng vốn ngoại chưa đủ tầm để hấp thụ một dòng IPO ổn định do quỹ bảo trợ. Vậy nên câu hỏi với nhiều GP không còn là thoái vốn qua niêm yết hay không, mà là mở thanh khoản theo cách nào để giữ phần tăng giá, gắn kết các bên và làm tròn cam kết với quỹ.
Lối thoái vốn thay thế: quỹ tiếp nối và thanh khoản cấu trúc
Trước ma sát của việc thoái vốn, các nhà quản lý PE tại Việt Nam quay sang giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt và những công cụ thanh khoản cấu trúc. Quỹ tiếp nối, từng bị xem là công cụ ngách, nay được dùng nhiều như một lời giải thực dụng cho chu kỳ nắm giữ kéo dài và thoái vốn trễ hạn. Cơ chế cho phép GP chuyển tài sản tốt sang một quỹ mới, thường kèm thanh khoản một phần cho các nhà đầu tư góp vốn (LP) hiện hữu. Có trường hợp, LP trong nước được mời chuyển tiếp song hành với bên mua thứ cấp quốc tế — vừa giữ tính liên tục, vừa làm mới cấu trúc kinh tế của quỹ.
Tái cấp vốn bằng cổ phần ưu đãi cũng đang xuất hiện. Cấu trúc này bơm vốn mới vào một tài sản đang đến độ chín, đồng thời cho phép GP và LP rút tiền một phần. Nó giữ được quyền kiểm soát và bắc cầu thanh khoản cho đến khi thị trường mở lại hoặc bên mua chiến lược lộ diện. Lotus Venture từng hỗ trợ các nhà bảo trợ thử nghiệm cách tiếp cận hai đường: ghép quỹ tiếp nối với phương án M&A chiến lược để dành, kích hoạt nếu định giá chạm ngưỡng.
Những lựa chọn này không dễ. Sự rõ ràng về pháp lý cho việc phê duyệt chuyển tiếp quỹ, công bố thông tin với LP và định giá giữa các bên vẫn còn tụt lại phía sau. Nhưng với nhà bảo trợ có khung quản trị mạnh và sự xác thực từ bên thứ ba, đây là con đường khả tín để thoái vốn một phần và hiện thực hóa giá trị tài sản ròng (NAV).
Định giá và xử lý xung đột lợi ích
Thoái vốn cấu trúc, nhất là giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt, đòi hỏi kiểm soát xung đột lợi ích thật chặt. Bên mua, bên bán và LP hiện hữu đều phải tin rằng định giá công bằng và quy trình giữ được sự liêm chính. Tại Việt Nam, nơi dữ liệu so sánh thị trường còn ít và độ minh bạch của thị trường tư nhân chưa đồng đều, ý kiến độc lập về tính công bằng và định giá của bên thứ ba dần trở thành chuẩn mực.
Nhiều thương vụ thành công đi theo quy trình song song. Trong lúc dựng quỹ tiếp nối hay tái cấp vốn, nhà bảo trợ đồng thời thăm dò thị trường bằng bên mua chiến lược hoặc tài chính. Cách này tạo ra một mốc giá tham chiếu và cho LP thấy rõ các phương án thay thế. Tại Lotus Venture, chúng tôi thường tư vấn trình tự tích hợp: bắt đầu bằng việc dò ý bên mua, rồi chỉ xoay sang chuyển tiếp quỹ nếu giá chào trên thị trường không đạt ngưỡng.
Quản trị độc lập là yếu tố quyết định. GP phải loại các thành viên hội đồng đầu tư có xung đột, công bố lợi ích kinh tế và tuân theo một quy trình được ghi chép đầy đủ. Ở thị trường như Việt Nam, nơi tiền lệ pháp lý còn đang định hình, vốn uy tín mới là đồng tiền sau cùng. Nhà bảo trợ nào giữ được sự minh bạch của quy trình sẽ dễ thu hút đồng đầu tư, bên mua thứ cấp và LP mới cho các quỹ về sau.
Tốc độ và đẩy nhanh quy trình
Tốc độ thoái vốn ngày càng phụ thuộc vào cách thiết kế quy trình. Thay vì kéo chu kỳ bán 12–18 tháng, nhà bảo trợ nay nén thời gian bằng thẩm định bên bán (VDD) gấp rút, nhóm góp vốn được dàn xếp trước và quy trình phòng dữ liệu chặt hơn. Trong môi trường pháp lý và tỷ giá biến động nhanh của Việt Nam, nhanh đồng nghĩa với chắc.
Mạng lưới môi giới và các đơn vị quan hệ nhà đầu tư đóng vai trò lớn hơn. Khi số bên mua tổ chức ít đi, GP phải nuôi dưỡng mối quan tâm từ giới giàu có trong nước và các văn phòng gia đình bản địa. Trong vài thương vụ gần đây, Lotus Venture đã hỗ trợ triển khai VDD có trọng điểm, giúp khởi động đàm phán thoái vốn toàn phần trong vòng 60–90 ngày kể từ khi nhận ủy thác.
Sự linh hoạt vẫn thiết yếu. Nhà bảo trợ phải sẵn sàng chuyển qua lại giữa lối thứ cấp, chiến lược và cấu trúc tùy phản hồi thị trường. Những thương vụ thoái vốn xuất sắc nhất hôm nay phản ánh khả năng giữ nhiều phương án mở, chứ không bám cứng một loại lối ra. Khi chuẩn bị kỹ, nhà bảo trợ biến ràng buộc bên ngoài thành lợi thế về thời điểm.
Thoái vốn sáng tạo là chuẩn mực mới
Bức tranh thoái vốn PE của Việt Nam đang chuyển mình. Khi nút thắt IPO còn đó, quỹ tiếp nối, tái cấp vốn ưu đãi và giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt không còn là phương án dự phòng — chúng là công cụ tuyến đầu cho thanh khoản, sự gắn kết và hiện thực hóa hiệu quả. Với quỹ sắp đến hạn, ưu tiên đâu dừng ở tiền tươi; còn phải giữ dư địa tăng giá và niềm tin của các bên liên quan.
Tại Lotus Venture, chúng tôi xem đổi mới trong thoái vốn là chuẩn mới. Cấu trúc cẩn trọng, xác thực độc lập và trình tự rõ ràng là thứ phân định giữa một cuộc bán tháo bị động với một lần mở khóa giá trị có chủ đích. Trong thị trường PE đang trưởng thành của Việt Nam, người làm thương vụ biết thiết kế tinh tế sẽ vượt lên trên những ai ngồi chờ cửa niêm yết mở lại.
Kết luận
Nút thoái vốn của PE Việt Nam không tự gỡ bằng cách chờ thị trường đại chúng hồi phục. Nó được gỡ bằng thiết kế. Quỹ tiếp nối, cổ phần ưu đãi và giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt cho GP công cụ để hiện thực hóa giá trị mà vẫn giữ phần tăng giá và sự đồng thuận với các bên liên quan trong nước.
Mấu chốt nằm ở quản trị và quy trình. Định giá công bằng, kiểm soát xung đột lợi ích chặt chẽ và một trình tự minh bạch là điều kiện để các công cụ này được tin cậy. Quỹ nào dựng được nền tảng đó sẽ mở được thanh khoản ngay cả khi cửa sàn còn khép, và đặt mình vào vị thế tốt hơn cho vòng gọi vốn kế tiếp.
Lotus Investment Group tư vấn M&A xuyên biên giới và FDI vào Việt Nam và Đông Nam Á. Nếu quý vị đang thẩm định một vị thế tại Việt Nam, liên hệ với chúng tôi.
Vietnam’s listing channels have tightened. HOSE and HNX face heightened scrutiny, IPO windows open slowly, and exit timelines for private equity funds keep stretching. The old route, list the portfolio then walk, has lost reliability. General partners (GPs) have to find another way out. With the listing gate half-shut, GP-led secondaries, continuation vehicles and structured exit solutions are emerging as the main tools for releasing liquidity.
What makes these tools work is that they are flexible and capital-efficient. Funds still meet return expectations when public markets stay shut, and they keep alignment with Vietnamese stakeholders intact. The question is no longer whether to list, but how to pull out liquidity in a way that preserves upside and holds investor trust.
Backlog magnitude: holding periods creep upward
Vietnam’s private equity market is stuck for liquidity. Portfolio fundamentals stay strong, yet exit timelines have stalled. Median holding periods now exceed 6.2 years, against a regional average of 4.8 years. The causes stack: delayed IPOs, foreign ownership limits, and tepid strategic interest in mid-cap assets. For GPs nearing fund maturity, the result is a growing backlog of unrealized value with limited traditional exit routes.
Market volatility has kept listing windows narrow, particularly on HOSE and HNX. Vietnam’s long-term equity story still compels, but local investor depth and foreign inflows haven’t reached the scale needed to absorb a steady pipeline of sponsor-backed IPOs. So the question for many GPs is no longer whether to exit via listing. It’s how to raise liquidity in ways that preserve upside, align stakeholders, and meet fund mandates.
Exit alternatives: continuation vehicles and structured liquidity
Faced with exit friction, private equity managers in Vietnam are turning to GP-led secondaries and structured liquidity tools. Continuation funds, once seen as niche, are now used widely as a practical answer to extended holding periods and delayed exits. They let GPs roll high-performing assets into new vehicles, often with partial liquidity for existing limited partners (LPs). In some deals, Vietnamese LPs get invited to roll over alongside international secondaries buyers — keeping continuity while refreshing fund economics.
Preferred-equity recapitalizations are surfacing too. These structures inject new capital into a maturing asset while letting GPs and LPs cash out partially. They preserve control and bridge liquidity until markets reopen or strategic buyers appear. Lotus Venture has supported sponsors testing dual-path approaches that blend a continuation vehicle with a strategic M&A option held in reserve, triggered if valuation thresholds are met.
None of this is simple. Regulatory clarity on fund rollover approvals, LP disclosures and inter-party valuation still lags. But for sponsors with strong governance frameworks and third-party validation, these tools offer a credible path to partial exits and NAV realization.
Valuation and conflict management
Structured exits, GP-led secondaries above all, demand strict conflict mitigation. Buyers and sellers, along with existing LPs, all have to trust that valuation is fair and that process integrity holds. In Vietnam, where market comparables are limited and private-market transparency stays uneven, fairness opinions and third-party valuations are becoming standard.
Many successful transactions run a dual-track process. While structuring a continuation vehicle or recap, sponsors simultaneously test the market for strategic or financial bidders. That gives a pricing benchmark and shows LPs the alternatives. At Lotus Venture we often advise on integrated sequencing: start with exploratory buyer soundings, then pivot to a fund rollover only if market bids fail to clear threshold levels.
Independent governance decides the outcome. GPs must recuse conflicted IC members, disclose economic interests and follow a documented process. In a market like Vietnam, where legal precedent is still developing, reputational capital is the ultimate currency. Sponsors who uphold process transparency are likelier to draw co-investors, secondary buyers and new LPs into future funds.
Timing and process acceleration
Exit velocity increasingly depends on process design. Rather than running 12-18 month sale cycles, sponsors now compress timelines with accelerated vendor due diligence (VDD), pre-syndicated equity backers and tighter data-room protocols. In Vietnam’s fast-shifting regulatory and FX environment, speed equals certainty.
Broker networks and investor relations firms play a larger role. With fewer institutional bidders, GPs have to cultivate domestic high-net-worth interest and local family office participation. In recent cases, Lotus Venture supported targeted VDD rollouts that opened full exit discussions within 60-90 days of mandate.
Flexibility stays essential. Sponsors must be ready to toggle across secondary, strategic or structured pathways as market feedback dictates. The best exits today reflect optionality, not rigid adherence to one exit type. Well-prepared, a sponsor turns external constraints into timing advantages.
Creative exit design is the new standard
Vietnam’s private equity exit landscape is shifting. As IPO bottlenecks persist, continuation vehicles, preferred recaps and GP-led secondaries have stopped being fallback options. They’re frontline tools for liquidity and performance realization. For funds nearing maturity, the priority goes past monetization to retaining upside and the trust of stakeholders.
At Lotus Venture we treat exit innovation as the new standard. Thoughtful structuring, independent validation and clear sequencing are what separate a forced divestment from a deliberate value unlock. In Vietnam’s maturing PE market, dealmakers who design with nuance will outperform those waiting for windows to reopen.
Conclusion
Vietnam’s PE exit logjam won’t clear by waiting for public markets to recover. It clears through design. Continuation vehicles, preferred equity and GP-led secondaries give GPs the tools to realize value while holding upside and keeping alignment with domestic stakeholders.
The crux sits in governance and process. Fair valuation, tight conflict management and a transparent sequence are the conditions that make these tools credible. Funds that build that foundation can free up liquidity even with the listing gate still shut, and position themselves better for the next fundraise.
Lotus Investment Group advises on cross-border M&A and FDI into Vietnam and Southeast Asia. If you are underwriting Vietnam exposure, get in touch.
